החלטה בתיק ת"א 14468-04-13

1.         הבקשה שלפניי הינה בקשתה של המבקשת, התובעת בת.א. 14468-04-13 (להלן: " התובעת") , לקביעת מועד דיון דחוף בתביעה שהוגשה על ידה.

התביעה הוגשה ביום 8.4.13 ובמסגרתה התבקש פסק דין הצהרתי.

בכתב התביעה נאמר כי מהותה של התביעה היא בשתי סוגיות הנוגעות לאסיפה כללית שנתית של בעלי המניות בנתבעת 1 (להלן: " בזק" או " החברה"), אשר אמורה להתכנס ביום 24.4.13.

בזק פרסמה את ההודעה על כינוס האסיפה הכללית ביום 14.3.13, לאחר שרק באותו יום התפרסם הדוח התקופתי והשנתי של בזק לשנת 2012.

נושא מס' 4 המופיע על סדר היום של האסיפה הוא חלוקת דיבידנד שוטף בסכום של 861 מיליון ש"ח.

לדיבידנד זה מצטרף באותו מועד דיבידנד נוסף בסכום של 500 מיליון ש"ח המחולק שלא מרווח, המהווה את המנה החמישית של דיבידנד שלא מרווח שמחלקת בזק.

בהתאם לתקנון בזק, החלטה על חלוקת דיבידנד מסורה לאסיפת בעלי המניות והדירקטוריון הוא אך ורק גורם ממליץ בפני האסיפה.

הדירקטוריון המליץ על החלוקה.

התובעת טענה כי לבעלתה שליטה בבזק, הנתבעת 2 (להלן: "בי קום"), יש עניין אישי בקשר לחלוקה - באופן שיש בו לקבוע כי היא נגועה ביחס להחלטה לחלוקת הדיבידנד.

לכן, יש לנהל את האסיפה הכללית ולספור את הקולות בה בהתאם להוראות חוק החברות העוסקות בהחלטה אשר לבעל המניות יש בה עניין אישי.

עוד נטען על ידי התובעת, כי יש לספק לכל בעלי המניות טרם האסיפה מידע מלא ומפורט ביחס לסוגיית הדיבידנד העומדת על סדר היום. בין היתר יש לאפשר לכלל בעלי המניות אשר יגיעו לאסיפה לשאול את המומחים, עורכי חוות הדעת, שאלות לגבי חוות דעתם ללא הגבלה.

על החברה לוודא כי אותם מומחים יתייצבו לאסיפה הכללית.

התובעת פירטה בכתב התביעה התכתבות עם בזק בעניינים אלה בין 24.3.13 ל-7.4.13.

התובעת היפנתה לפסק דין אשר ניתן על ידי כב' השופט כבוב בתנ"ג 48081-11-11 (להלן: "פסק דין פרטנר"), המתייחס לשאלת עניין אישי של בעל שליטה בקשר להחלטה על חלוקת דיבידנד, תוך פירוט רשימה, שאינה ממצה לטענת התובעת, של נסיבות בהן יש להתחשב כאשר באים לקבוע אם מדובר בעניין אישי.

התובעת טענה כי במקרה נשוא התביעה מתקיימים הסימנים והמקרים המצדיקים קביעה כי לבעלת השליטה יש עניין אישי בחלוקת הדיבידנד, שהוא מעבר לעצם ההחזקה שלה במניות.

נטען כי בי קום וחברה נוספת בשם אינטרנט גולד וזהב (להלן: " אינטרנט זהב"), אשר מחזיקה בבי קום, תלויות לחלוטין בקבלת דיבידנד מבזק כך שהעדר קבלת דיבידנד ימנע מהם בוודאות את האפשרות לעמוד בכיסוי החובות שלהן.

לאחר פירוט נתונים כספיים ונתונים נוספים מגיעה התובעת למסקנה כי ברור שלבעל השליטה עניין אישי חיצוני לחלוטין לכך שבזק תחלק דיבידנדים.

כמו כן הרחיבה התובעת בעניין הצורך בקבלת מידע על ידי בעלי המניות וזכותם לחקור את המומחים אשר נתנו חוות דעת לדירקטוריון.

פרטתי באופן כללי את העובדות המפורטות בכתב התביעה, כדי שניתן יהיה להתייחס לבקשתה הדיונית של התובעת לקביעת דיון דחוף.